РАЗДЕЛ 1. ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ. 3 РАЗДЕЛ 2. ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ. 5 РАЗДЕЛ 3. УПРАВЛЕНИЕ И АКЦИОНЕРЫ. 14 РАЗДЕЛ РАЗДЕЛ 5.

2 СОДЕРЖАНИЕ РАЗДЕЛ 1. ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ. 3 РАЗДЕЛ 2. ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ. 5 РАЗДЕЛ 3. УПРАВЛЕНИЕ И АКЦИОНЕРЫ РАЗДЕЛ 4. БАНКИ, КОНСУЛЬТАНТЫ И АУДИТОРЫ ЭМИТЕНТА РАЗДЕЛ 5. ОПИСАНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА РАЗДЕЛ 6. ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ

3 РАЗДЕЛ 1. ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ 1.1. Сведения о выпускаемых акциях Вид ценной бумаги Количество выпущенных акций Код ISIN для простых акций Код CFI Сведения государственной регистрации Сведения о фондовых биржах и других регулируемых рынках, на которых торгуются акции Эмитента Порядок выплаты дивидендов Права собственников акций Порядок налогообложения дохода, полученного собственниками акций Простые акции простых акций GB00B0H1P667 ESVUFR Законодательством Великобритании не предусмотрена регистрация выпуска акции. В связи с этим какого-либо регистрационного свидетельства не выдавалось. 27 октября 2005 г. простые акции Эмитента номиналом 0.01 пенса Великобритании каждая включены в список ценных бумаг, торгуемых на Альтернативной Инвестиционной Площадке Лондонской Фондовой Биржи (AIM London Stock Exchange, далее «AIM»). Первое публичное размещение простых акций Эмитента было осуществлено 28 октября 2005 года на AIM. Количество размещенных акций составило простых акций по цене 35 пенсов за каждую акцию на общую полученную сумму млн. фунтов стерлингов В настоящее время у Эмитента нет планов по выплате дивидендов и нет официальной процедуры по начислению дивидендов. Держатели простых акций имеют право: - получать уведомления, присутствовать и голосовать на общих собраниях Эмитента. - получать объявляемые время от времени дивиденды и распределяемые выплаты. - при возврате капитала в случае ликвидации получать выплаты из номинального капитала в размере 0,01 пенса за каждую простую имеющуюся акцию и долю в оставшихся активах Эмитента. Простые акции не подлежат выкупу держателем. Согласно налоговому законодательству Республики Казахстан из доходов физических лиц, подлежащих налогообложению, исключаются следующие виды доходов как резидентов, так и не резидентов Республики Казахстан (для целей подоходного налога): - дивиденды и вознаграждения по ценным бумагам, находящимся на дату начисления таких дивидендов и вознаграждений в официальном списке фондовой биржи, функционирующей на территории Республики Казахстан (логовый Кодекс РК, Ст. 156, п.1, пп.5 и Ст , п.1, пп.6); - доходы от прироста стоимости при реализации методом открытых торгов на фондовой бирже, функционирующей на территории Республики Казахстан), находящихся на день реализации в официальных списках изданной фондовой биржи (логовый Кодекс РК, Ст.156, п.1, пп. 16 и Ст.200-1, п.1, пп.9). - из совокупного годового дохода налогоплательщиков подлежат исключению дивиденды, за исключением выплачиваемых закрытыми паевыми инвестиционными фондами рискового 3

4 Регистратор Платежный агент Место размещения Порядок публичного распространения информации о размещении инвестирования и акционерными инвестиционными фондами рискового инвестирования (логовый Кодекс РК, Статья 9, п.1,пп.11). именование: Capita Registrars Limited. Юридический/фактический адрес: The Registry, 34 Beckenham Road, Kent, BR3 4TU, Великобритания. Телефон: +44 (0) Факс: +44 (0) Первый руководитель: Charles Cryer. именование: Bank of New York Mellon Юридический/фактический адрес: London Branch One Canada Square London E14 5AL АО «Казахстанская фондовая биржа» Республика Казахстан, , г. Алматы, ул. Байзакова, 280, МФК «Almaty Towers», северная башня, 8 этаж или по фактическому местонахождению Эмитента Alternative Investment Market of the London Stock Exchange, 10 Paternoster Square, London, EC4M 7LS, Великобритания Посредством публикации предложения о размещении акций в средствах массовой информации и на вебсайтах и Цели листинга на Казахстанской фондовой бирже Основной добывающей дочерней компанией Эмитента является ТОО «Самек Интернешнл», которое работает в Казахстане с 2005 г. Включение акций Эмитента в официальный список АО «Казахстанская фондовая биржа» («KASE») позволит Эмитенту привлечь заинтересованные стороны из Казахстана к участию и получению доходов от производственной деятельности Компании. Эмитент стремиться к прозрачности при эксплуатации недр, поэтому листинг акций Эмитента на KASE в дополнение к листингу на AIM предоставит информацию о Компании более широкому кругу заинтересованных сторон, таким как потенциальные инвесторы из Казахстана в лице бизнеспартнеров и государственных органов. В будущем Эмитент планирует осуществить дополнительный выпуск акций и предложить их к публичному размещению. Согласно требованиям законодательства Республики Казахстан организация резидент Республики Казахстан может осуществить размещение своих акций на территории иностранного государства при условии включения данных акций в официальный список KASE, при этом не менее двадцати процентов от общего количества данных акций должны быть предложены к приобретению на организованном рынке ценных бумаг Республики Казахстан. С целью соблюдения требований законодательства Республики Казахстан Эмитентом принято решение предложить к приобретению на организованном рынке ценных бумаг Республики Казахстан не менее двадцати процентов от общего количества простых акций, которые будут выпущены в будущем. 4

5 РАЗДЕЛ 2. ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ 2.1. Юридическая структура Юридическое и коммерческое наименование Эмитента Max Petroleum Plc. Зарегистрированный адрес: Великобритания, W1J 8HY Лондон, ул. Пикадили, 81, 2 -й этаж. Тел.: +44 (0) Контактные лица: Майкл Янг, Президент и Главный финансовый директор Том Рэндел, Директор по связям с инвесторами Эмитент был зарегистрирован в качестве частной компании с ограниченной ответственностью в Англии и Уэльсе 8 апреля 2005 г., регистрационный номер Эмитент был перерегистрирован в качестве публичного общества с ограниченной ответственностью 13 сентября 2005 г. Ответственность акционеров Эмитента ограничена. Простые акции Компании были допущены к торгам на AIM 27 октября 2005 г. дату настоящего Инвестиционного меморандума у Эмитента есть следующие прямые и непрямые дочерние компании, в которых она имеет 100% действительного участия и право голоса: Дочерние компании ТОО «Самек Интернешнл» Max Exploration Services, Inc. Madiran Investment B.V. Max Petroleum Holdings B.V. Max Petroleum Astrakhanskiy Holding Ltd Vasse Investments Ltd Max Astrakhanskiy Holdings B.V. Cooperative Samek U.A. Cooperative Alga U.A. Страна регистрации Республика Казахстан США Нидерланды Нидерланды Британские Виргинские острова Британские Виргинские острова Нидерланды Нидерланды Нидерланды Дата регистрации 13 мая 2005г. 01 апреля 2008г. 28 июля 2004 г. 22 июля 2008 г. 10 августа 2005 г. 6 июля 2005 г. 16 июля 2008 г. 23 сентября 2008 г. 23 сентября 2008 г. Юридический адрес Казахстан, Алматы, ул.манаса 32А, 4 ый этаж США, TX Хьюстон, Suite 550, Greenway Plaza,9 Нидерланды, Амстердам Orlyplein 10, 21 st Floor, 1043DP, Нидерланды, Амстердам Herikerbergweg 238, Luna ArenA, 1101CM Zuidoost, Британские Виргинские острова, VG1110, Sea Meadow House, PO Box 116, Road Town, Tortola, Британские Виргинские острова, VG1110,Sea Meadow House, PO Box 116, RoadTown, Tortola Нидерланды, Амстердам Herikerbergweg 238, Luna ArenA, 1101CM Zuidoost, Нидерланды, Амстердам Herikerbergweg 238, Luna ArenA, 1101CM Zuidoost, Нидерланды, Амстердам Herikerbergweg 238, Luna ArenA, 1101CM Zuidoost, Прямая материнская компания (доля владения) Madiran Investment B.V. (100%) Max Petroleum Plc (100%) Max Petroleum Plc (100%) Max Petroleum Plc (100%) Max Petroleum Plc (100%) Max Petroleum Astrakhanskiy Holding Ltd (100%) 1. Max Petroleum Astrakhanskiy Holding Ltd (30%) 2. Vasse Investments Ltd (70%) Род деятельности Добывающая компания по Блокам А и Е в Атырауской области Республики Казахстан Операционная компания Холдинговая компания ТОО «Самек Интернешнл» Холдинговая компания Холдинговая компания Холдинговая компания Холдинговая компания Madiran Investment B.V. (100%) Кооператив Max Astrakhanskiy Holdings B.V. (100%) Кооператив 5

6 Корпоративная структура Эмитента: Max Petroleum PLC Публичное Общество с Ограниченной Ответственностью, Великобритания Max Exploration Services, Inc. Корпорация с Ограниченной Ответственностью, США 100% 100% 100% 100% Madiran Investment B.V. Общество с Ограниченной Ответственностью, Нидерланды Max Petroleum Holdings B.V. Общество с Ограниченной Ответственностью, Нидерланды Max Petroleum Astrakhanskiy Holding Общество с Ограниченной Ответственностью, Британские Виргинские острова 30% 100% Vasse Investments Limited Общество с Ограниченной Ответственностью, Британские Виргинские острова 70% ТОО Самек Интернешнл Товарищество с Ограниченной Ответственностью, Казахстан 100% 100% Cooperative Samek U.A. Кооператив, Нидерладны Max Astrakhanskiy Holdings B.V. Общество с Ограниченной Ответственностью, Нидерланды 100% Cooperative Alga U.A. Кооператив, Нидерланды 6

7 Madiran Investment B.V. ( Madiran ) ТОО «Самек Интернешнл» («СИ») Max Petroleum Astrakhanskiy Holding Limited ( MPAHL ) and Vasse Investments Limited ( VASSE ) Max Exploration Services, Inc ( MES ) Max Petroleum Holdings B.V. ( MPH BV ) Max Astrakhanskiy Holdings B.V. ( MAH BV ) Cooperative Samek U.A. ( Coop Samek ) Cooperative Alga U.A. ( Coop Alga ) В октябре 2005 г. Компания приобрела 80% долю участия в Madiran, а оставшиеся 20% в июле 2008 г. Madiran является промежуточной материнской компанией ТОО «Самек Интернешнл» Приобретено Madiran в сентябре 2005 г. СИ является единственным владельцем лицензии на разработку Блока А и Е. MPAHL и VASSE были приобретены Компанией в январе 2006 г., которым принадлежало 100% долей участия в уставном капитале ТОО «Алга КаспийГаз» (владельцем лицензии на разработку Астраханского блока). Предполагалось, что данные две оффшорные компании (зарегистрированы на Британских Виргинских островах) передадут свои доли участия в ТОО «Алга КаспийГаз» в пользу MAH BV и в конечном итоге будут исключены из структуры Компании, однако данный процесс реструктуризации был завершен лишь частично. Данные юридические лица не занимаются операционной деятельностью, Компания планирует их ликвидировать. Зарегистрирован в апреле 2008 г. как корпоративный центр затрат для Хьюстонского офиса Компании. В MES работают два геолога и старшие руководители исполнительного звена Компании. Данное юридическое лицо финансируется за счет межкорпоративного займа, предоставленного со стороны ее материнской компании Max Petroleum Plc. Данное юр. лицо не владеет долями участия в других компаниях или других нефтегазовых активах. MPH BV была зарегистрирована в июле 2008 г. в рамках реструктуризации с целью создания юр. лица в структуре Компании, подходящей для участия в предполагаемой сделке по передаче третьим лицам прав по лицензиям на разработку Блока А и Е и Астраханского блока, в случае такой возможности. Предполагалось, что данное юр. лицо станет промежуточной холдинговой компанией непосредственно под Max Petroleum Plc и будет владеть 100% долей участия в Madiran и MPH BV, однако процесс реструктуризации так и не был завершен. Данное юр. лицо не занимается операционной деятельностью. MAH BV была основана в июле 2008 г. и приобрела 100% участия в уставном капитале ТОО «Алга КаспийГаз» в апреле 2010 г. как часть реструктуризации Компании для благоприятной структуры при возможной частичной продажи в будущем доли участия в Астраханском блоке. Алга КаспийГаз владела правом недропользования в Астраханском блоке и впоследствии была продана в январе 2011 г. MAH BV не ведет операционной деятельности и Компания планирует ликвидировать организацию. Coop Samek была зарегистрирована в сентябре 2008 г. в рамках реструктуризации с целью создания юр. лица в структуре Компании, подходящей для участия в предполагаемой сделке по передаче третьим лицам прав по лицензии на разработку Блока А и Е, в случае такой возможности. Данное юридическое лицо не занимается операционной деятельностью. Coop Alga была зарегистрирована в сентябре 2008 г. в рамках реструктуризации с целью создания юр. лица в структуре Компании, подходящей для участия в предполагаемой сделке по передаче третьим лицам прав по лицензии на разработку Астраханского блока, в случае такой возможности. Данное юр. лицо не занимается операционной деятельностью и планируется, что в свое время оно будет ликвидировано Компанией. 7

8 2.2. Банковские реквизиты Эмитента BBVACOMPASSBANK Account No ROUTING NO Bank Address: Compass Texas PO box Birmingham AL USA HSBC Bank PLC IBAN: USD Current: GB71MIDL Account NO: USD Deposit: GB43MIDL Account NO: SWIFT-MIDLGB22 Sort code: GBP Current: GB60MIDL Account NO: GBP Deposit: GB64MIDL Account NO: SWIFT- MIDLGB2106Y Sort code Bank Address: HSBC Bank PLC Sloane Street Knightsbridge London SW1X 9RG UK 2.3. История создания Эмитента Создание юридического лица. Max Petroleum Plc (далее «Компания» или «Эмитент») был зарегистрирован в качестве публичной компании с ограниченной ответственностью в Англии и Уэльсе 8 апреля 2005 г. с регистрационным номером сколько Компании известно, ни одно лицо с момента допуска прямо или косвенно, совместно или раздельно, с момента Размещения на AIM не владеет или будет владеть акциями равными 10% и более выпущенного капитала компании. Утвержденный (разрешенный к выпуску) уставный капитал. - Первоначальный размер утвержденного уставного капитала при создании Компании составлял ( - фунты стерлинги), поделенная на простых акций номиналом 1 каждая апреля 2005 г. было принято решение, согласно которому размер разрешенного к выпуску капитала был увеличен до , поделенный на простых акций номиналом 0.15 каждая апреля 2005 г. было принято решение, согласно которому размер утвержденного уставного капитала был увеличен до , поделенный на простых акций номиналом 0.15 каждая. - 5 августа 2005 г. была принято решение о реструктуризации разрешенного к выпуску акционерного капитала на простых акций номиналом каждая и отсроченных акций номиналом каждая сентября 2005 г. Эмитент был перерегистрирован в качестве публичной компании с ограниченной ответственностью. - Позднее, разрешенный к выпуску капитал был далее увеличен до 800 миллионов акций, и еще позже до 2000 миллионов простых акций номиналом 0.01 пенсов каждая октября 2009 г. было принято специальное решение, в соответствии с которым, начиная с 1 октября 2009 г. Эмитент, отменил разрешенный к выпуску акционерный капитал, тем самым отменив ограничение по максимальному распределению акций. Выпущенный акционерный капитал (основные события). - До первого публичного размещения акций на открытом рынке простых акций и отсроченных акций были размещены среди частных инвесторов, с привлечением средств в размере 21.2 миллионов долларов США. - В августе 2005 г. Max Petroleum Plc выпустил простых акций представляющей собой неденежное вознаграждение в размере 59.7 миллионов долларов США, как часть общего 8

9 вознаграждения в размере 83.9 миллионов долларов США за приобретение 80% доли участия в двух контрактах на недропользование в Республике Казахстане: Блоки А и Е и Восточный Алибек. - Простые акции Компании были допущены к торгам на рынке альтернативных инвестиций («AIM») Лондонской Фондовой Биржи 27 октября 2005 г., после чего 28 октября 2005 г. Эмитент произвел первое публичное размещение простых акций за денежное вознаграждение в размере 46.2 миллионов долларов США. - 6 января 2006 г. Max Petroleum Plc выпустил простых акций за денежное вознаграждение в размере 66.1 миллионов долларов США для институционального размещения. - В марте 2006 г. Эмитент выпустил простых акций, как часть вознаграждения за приобретение 100% доли участия в контракте на недропользование на Астраханском Блоке в Республике Казахстан июля 2008 г. Max Petroleum Plc выпустил простых акций в качестве неденежного вознаграждения согласно Договору Обмена с Horizon Services N.V. и Oriental Limited (см. ниже). - В течение года, закончившегося 2010 г., Max Petroleum Plc выпустил простых акций в результате исполнения Варрантов по Облигациям на общее денежное вознаграждение в размере 4.0 миллионов долларов США, а также выпустил простых акций в результате неденежного исполнения Варрантов по Кредитной Линии Macquarie согласно условиям Договора по Кредитной Линии с банком Macquarie Bank Limited (далее «Macquarie»). - В марте 2011 г. Max Petroleum Plc выпустил новых простых акций институциональным инвесторам по 17 пенсов каждая, что привлекло финансирование в размере 85.2 миллионов долларов США до вычета расходов по размещению. - В течение года, закончившегося 2011 г., Max Petroleum Plc также выпустил простых акций в результате исполнения Варрантов по Кредитной Линии на общее денежное вознаграждение в размере 9.8 миллионов долларов США, а также простых акций в результате неденежного исполнения Варрантов по Кредитной Линии. - В течение года, закончившегося 2011 г., Max Petroleum Plc выпустил простых акций в результате исполнения Варрантов по Облигациям на общее денежное вознаграждение в размере 2.2 миллионов долларов США. - В течение года, закончившегося, Max Petroleum Plc выпустил простых акций в результате неденежного исполнения Варрантов по Кредитной Линии, а также еще простых акций в результате исполнения Варрантов по Облигациям на общее денежное вознаграждение в размере 0.4 миллионов долларов США. - Согласно условиям договора с ТОО «Zhanros Drilling» (подрядчик по буровым работам) Max Petroleum Plc выпустил простых акций по цене 5 пенсов в обмен на услуги по бурению скважин (см. далее) декабря Max Petroleum Plc выпустил простых акций в результате конвертации основной суммы облигаций и начисленного купона общей стоимостью 56.7 миллионов долларов США. - Все прочие выпуски акций до даты написания настоящего инвестиционного меморандума были произведены в результате исполнения опционов на акции, выданных членам руководства, сотрудникам и консультантам, а также продавцам права недропользования на разведку Астраханского Блока. Основные события - В октябре 2005 г. Max Petroleum Plc завершил покупку 80% доли участия в Madiran Investments B.V., которая является 100% владельцем ТОО «Самек Интернешнл» (является недропользователем по контракту на разведку и добычу на Блоках А и Е). Общая сумма вознаграждения по данной сделке составила 49.8 миллионов долларов США, включая денежное вознаграждение в размере 13.3 миллионов долларов США и выпуск 82.1 миллиона простых акций по 25 пенсов каждая на сумму 36.5 миллионов долларов США. - В октябре 2005 г. Max Petroleum Plc завершил покупку 80% доли участия в Sherpico Investments Ltd, которая является 100% владельцем ТОО «Самек Девелопмент Энтерпрайз», которое, в свою очередь, является недропользователем по контракту на разведку и добычу на проспекте Восточный Алибек. Общая сумма вознаграждения составила 34.1 миллионов долларов США, включая денежное вознаграждение в размере 11.0 миллионов долларов США и выпуск 52.0 миллиона простых акций по 25 пенсов каждая на сумму 23.1 миллионов долларов США. - После начала торгов акций на AIM, в январе 2006 г. Max Petroleum Plc завершил покупку 100% доли участия в компаниях KazGas Ltd (позже переименованного в Max Petroleum Astrakhanskiy 9

10 Holding Limited ) и Vasse Investments Ltd, которые совместно являлись владельцами 100% уставного капитале ТОО «Алга КаспийГаз». ТОО «Алга КаспийГаз», в свою очередь, являлась недропользователем по контракту на разведку на Астраханском Блоке. Общая сумма вознаграждения по сделке составила 79.2 миллионов долларов США, включая денежное вознаграждение в размере 43.0 миллионов долларов США, выпуск 3.5 миллионов простых акций на сумму 7.6 миллионов долларов США по 124 пенса каждая, а также выдачу 50.0 миллионов опционов на акции по цене исполнения 100 пенсов каждая со справедливой стоимостью в размере 28.6 миллионов долларов США. - 8 сентября 2006 г. Max Petroleum Plc завершил размещение конвертируемых облигаций, выручив 75.0 миллионов долларов США, с купонной ставкой в 6.75% годовых, с выплатой купона каждые полгода. Облигации могут быть конвертированы в Простые Акции по цене 1.33 за Простую Акцию, при этом цена может быть изменена на исключение разводнения. С даты выпуска данные облигации находятся в листинге на Channel Islands Stock Exchange (ISIN XS ). Вырученные средства были использованы для выполнения программ по разведке. - 8 июня 2007 г. Max Petroleum Plc заключил Договор на возобновляемую Кредитную Линию от Macquarie Bank Limited ( Кредитная Линия Macquarie ) на общую сумму 100 миллионов долларов США. В рамках предоставленной Кредитной Линии Macquarie изначальная доступная сумма средств была на сумму 20 миллионов долларов США. Полученные деньги были направлены на финансирование работ по оценке и разработке месторождения Восточный Макат (участок Жана Макат) на Блоке Е. Доступная сумма была далее увеличена до 80 миллионов долларов США в августе 2009 г. и, в дальнейшем, понижена до 68.5 миллионов долларов США в марте 2011 г. и до 58 миллионов долларов США с марта По состоянию на 30 сентября остаток задолженности Компании по Кредитной линии от Macquarie Bank Limited составил 52.2 миллионов долларов США. Данная Кредитная Линия Macquarie была впоследствии рефинансирована за счет новой кредитной линии от АО ДБ Сбербанк (см. далее). - В феврале 2008 г. Эмитент подписал Договор Обмена (далее «Договор Обмена») с Horizon Services N.V. (далее Horizon ) и Oriental Limited (далее Oriental ) на приобретение 20% участия в Madiran Investments B.V., ранее принадлежавшего Horizon, в обмен на 80% доли участия в Sherpico Investments Limited, отчуждаемого Эмитентом в пользу Oriental, плюс 37 миллионов простых акций Эмитента. Max Petroleum Plc завершил сделку по Договору Обмена 11 июля 2008 г., после чего вся доля участия в контракте на разведку проспекта Восточный Алибек была отчуждена, а доля участия в контракте на Блоки А и Е была увеличена до 100%. - В июле 2010 г. Министерство Нефти и Газа Республики Казахстан известило Эмитента о расторжении контракта на недропользование на Астраханский Блок по причине невыполнения условий рабочей программы. Данное извещение не повлияло на основной актив Эмитента Блоки А и Е. Формально Эмитент вернул лицензию на недропользование по Астраханскому Блоку в январе 2011 г. 27 января 2011 г. Эмитент продал дочернее предприятие ТОО «Алга КаспийГаз» за денежное вознаграждение на сумму 2.0 миллиона доллара США. - В декабре Эмитент завершил сделку на новую кредитную линию на сумму 90 миллионов долларов США (далее «Кредитная Линия Сбербанка») с АО ДБ «Сбербанк России» (далее «Сбербанк Казахстан»). Целью Кредитной Линии Сбербанка было рефинансирование Кредитной Линии Macquarie, денежной части, согласованной с держателями облигаций в части полной реструктуризации (см. далее п.6.1.9) и дополнительное финансирование работ по разведке и добыче. Кредитная Линия Сбербанка состоит из двух траншей: до 60 миллионов долларов США, доступной в декабре ; до 30 миллионов долларов США будут доступны после определенных условий, включая регистрацию залогового обеспечения и получения определенных разрешений от государственных органов. Данные условия предположительно будут выполнены в марте 2013 г. - В декабре Max Petroleum Plc погасил 47 миллионов долларов США банку Macquarie Bank Limited в обмен на отмену задолженности по основной сумме в размере 49.2 миллионов долларов США, после чего оставшаяся сумма задолженности в размере 3 миллионов долларов США будет погашена из средств второго транша от Кредитной Линии Сбербанка. - Основной актив Эмитента лицензия на недропользование на Блоки А и Е в пределах которых был выполнен значительный объем работ. Контракт на недропользование был изначально заключен на шесть лет разведки, которые истекли 4 марта 2009 г., с возможностью продления срока разведки два раза по два года. Эмитент уже воспользовался правом на два продления, вследствие чего срок разведки истекает 4 марта 2013 г. В настоящее время Эмитент находится 10

11 на стадии получения разрешения на продление разведки на этап оценки сроком на 2 года. Все коммерческие обнаружения при условии утверждения программы на промышленную эксплуатацию могут разрабатываться до 25 лет каждое. Акционерный капитал У Эмитента выпущено два класса акций, которые не дают право на фиксированный доход: простые и отсроченные акции. Ни один класс акций не подлежит выкупу держателем. Держатели простых акций имеют право: - получать уведомления, присутствовать и голосовать на любом общем собрании Эмитента; - получать объявляемые время от времени дивиденды и распределяемые выплаты; и - при возврате капитала в случае ликвидации получать выплаты номинального капитала в размере 0,01 пенса за каждую имеющуюся простую акцию и долю в оставшихся активах Эмитента. Класс отсроченных акций был выпущен в 2005 г. при реструктуризации капитала и в дальнейшем акции выпускаться не будут. Отсроченная акция не дает права голоса или права на дивиденды. При возврате капитала в случае ликвидации, держатели отсроченных акций имеют право на получение суммы, выплачиваемой по таким акциям, только после того, как держатели простых акций получат сумму в размере 0,01 пенса за каждую простую имеющуюся у них акцию, и не имеют других прав участвовать в распределении активов Эмитента. 13 октября 2009 г. было принято специальное решение об обновлении Устава Компании. Согласно новому Уставу, вступившему в силу 1 октября 2009 г., Эмитент больше не имеет разрешенного к выпуску акционерного капитала и, таким образом, не имеет установленного законом ограничения в отношении максимального распределения акций. дату выпуска настоящего инвестиционного меморандума было выпущено простых акций и выпущенных и полностью оплаченных отсроченных акций. Простые акции Эмитента включены в листинг AIM в Лондоне под символом MXP.L. Акции Эмитента не внесены в листинг других фондовых рынков. Среднерыночные цены простых акций Эмитента на AIM в течение предыдущих восьми месяцев (в пенсах Великобритании): Январь 2013 Декабрь 2012 Ноябрь 2012 Октябрь 2012 Сентябр ь 2012 Август 2012 Июль 2012 Июнь 2012 Max Min Цена закрытия Среднерыночные цены простых акций Эмитента на AIM по кварталам за последние два года (в пенсах Великобритании): 4 кв кв кв кв, кв кв кв Max кв Min Цена закрытия

12 Среднерыночные цены простых акций Эмитента на AIM за последние пять финансовых лет (в пенсах Великобритании): За 6 месяцев, завершившихся 30 сентября За год, завершившийся 2012г. За год, завершившийся 2011г. За год, завершившийся 2010г. За год, завершившийся 2009г. За год, завершившийся 2008г. Max Min Цена закрытия Опционы на акции Эмитент предоставил директорам, сотрудникам, стратегическим консультантам и советникам Эмитента опционы на акции в качестве поощрения для долгосрочной эффективной работы и их удержания. Опционы на акции обычно предоставляются по цене исполнения, равной цене акций Эмитента на время закрытия рынка на дату предоставления опциона. Предоставленные опционы на акции не зависят от каких-либо критериев эффективности работы, за исключением, в отношении директоров и сотрудников, от длительности их работы в Компании. Опционы изымаются, если директор или сотрудник покидает Группу до передачи прав (исполнения) по опционам. Опционы на акции исполняются по принципу полной выплаты долевыми инструментами Компания не имеет законного или конструктивного обязательства выкупать или оплачивать опционы наличными. Условия предоставления прав по опционам на акции: директора и сотрудники, которым предоставляются опционы, могут использовать права по их исполнению частично через один год и пропорционально в последующие годы в течение семи лет с даты предоставления, и полностью через три года после даты предоставления. консультанты и советники, которым предоставляются опционы, могут использовать свои права по их исполнению частично в течение шести месяцев и пропорционально по окончании каждого года в течение трех лет с даты предоставления. Максимальный срок исполнения опционов составляет десять лет, а в ходе обычной деятельности семь лет. дату выпуска настоящего Инвестиционного меморандума опционов на акции со средневзвешенной ценой исполнения 7.8 пенсов не были исполнены. Варранты по Кредитной Линии Macquarie В феврале 2009 г. Компания обновила условия Кредитной Линии Macquarie, которые включали право Macquarie подписаться в дальнейшем до простых акций Эмитента по ценам исполнения от 4.54 пенсов до 6.13 пенсов за акцию (далее «Варранты по Кредитной Линии Macquarie»). Срок исполнения по варрантам по Кредитной Линии Macquarie на общее количество в варрантов наступил после увеличения доступной суммы по Кредитной Линии Macquarie; оставшиеся варранты были впоследствии отменены, так как на момент дальнейшей реструктуризации срок исполнения по ним не наступил. дату выпуска настоящего инвестиционного меморандума Варрантов по Кредитной Линии Macquarie со средневзвешенной ценой исполнения 5.5 пенсов не были исполнены, но срок по ним наступил, как более подробно описано в Примечании 31 Годового отчета за год, 12

13 Варранты по конвертируемым облигациям Согласно условиям реструктуризации облигаций в мае 2009 г. Компания выпустила определенные варранты держателям конвертируемых облигаций сроком на пять лет с правом подписки на 120 миллионов простых акций по цене исполнения в 5.0 пенсов за акцию (далее «Варранты по конвертируемым облигациям»). дату написания настоящего инвестиционного меморандума Варрантов по конвертируемым облигациям со средневзвешенно ценой исполнения 5.0 пенсов не были исполнены, но срок по ним наступил, как более подробно описано в Примечании 23 и 31 Годового отчета за год, Займы Эмитента Займы Эмитента могут быть разделены на две категории, Банковские Займы и Конвертируемые облигации. Банковские займы В июне 2007 г. Компания оформила в банке Macquarie Bank Limited (далее «Macquarie») возобновляемую Кредитную Линию (далее «Кредитная Линия Macquarie»). Ежемесячная выплата процента по ставке ЛИБОР плюс 6.5%. чало погашения основной суммы с 31 июля состоит из семи ежемесячных платежей в размере 2.0 миллионов долларов США до 31 января 2013 г., 4.0 миллионов долларов США 28 февраля 2013 г. и оставшаяся сумма 2013 г. Кредит обеспечен практически всеми активами Компании в пользу банка Macquarie. В ноябре Эмитент объявил о заключении кредитного соглашения ( Кредитная Линия Сбербанка ) на сумму 90 миллионов долларов США со ставкой вознаграждения 11 % годовых с АО ДБ Сбербанк (далее Сбербанк ) как часть более полной реструктуризации своих обязательств, которая должна снизить общую задолженность Эмитента приблизительно на 36% до 90 миллионов долларов США ( Реструктуризация ). Реструктуризация позволит рефинансировать существующую Кредитную Линию Macquarie, погасить все невыплаченные конвертируемые облигации в комбинированной форме частично за наличные средства и частично выпуском акций, и обеспечит до 30 миллионов долларов дополнительных оборотных средств для финансирования Эмитентом программы надсолевой разведки и разработки месторождений Эмитента. В декабре 2012 г. первый транш в сумме 60 млн. долларов США по Кредитной Линии Сбербанка стал доступен, в результате чего Эмитент завершил рефинансирование Кредитной Линии Macquarie. Конвертируемые облигации 8 сентября 2006 г. Компания завершила публичный выпуск конвертируемых облигаций (далее «Облигации») на общую сумму 75 миллионов долларов США до вычета затрат на выпуск. Компания выпустила 750 облигаций, каждая номинальной стоимостью долларов США. Вознаграждение по облигациям составляло 6.75% в год и подлежало выплате каждые полгода; облигации могли быть конвертированы в простые акции по начальной цене исполнения в 1.33 фунтов стерлингов за каждую простую акцию при условии корректировки против разводнения. Срок погашения по облигациям наступил в сентябре 2011 г. Облигации реализовывались публично на фондовой бирже Channel Islands Stock Exchange. В мае 2009 г., марте 2011 г. и в конце декабря Компанией была проведена Реструктуризация облигаций. В результате Реструктуризации 2012 года держателям облигаций было выдано 709 миллионов простых акций, что составляет 39% от текущего выпущенного акционерного капитала Компании. Оставшаяся часть облигаций будет в обязательном порядке конвертирована в простые акции после получения ряда необходимых разрешений в Казахстане, что является частью условий Реструктуризации (ожидается в первой половине 2013 г.) 13

14 2.4. Выборочные финансовые данные тыс. долл. США 30 сентября (не аудировано) (аудировано) 2011 г. (аудировано) 2010 г. (аудировано) Итого активы Чистые активы Выручка Валовая прибыль Доход (убыток) от основной деятельности (5 436) (5 151) ( ) Убыток за год (3 617) (8 151) (18 242) ( ) Акционерный капитал Эмиссионный доход Количество простых акций (штук) Количество отсроченных акций (штук) Убыток на 1 акцию: - основной (центы США) - разводненный (центы США) (0.4) (0.8) (3.8) (64.3) 2.5. Сведения о присвоенных рейтингах Международные и/или местные рейтинговые агентства не присваивали рейтинг Эмитенту или его ценным бумагам. РАЗДЕЛ 3. УПРАВЛЕНИЕ И АКЦИОНЕРЫ 3.1. Корпоративная структура Эмитента Высший орган Общее собрание акционеров Контролирующий орган Правление директоров Компанией руководит Правление директоров (далее «Правление»), которое обладает всеми полномочиями Компании, включая полномочия по ликвидации всех и любой части предприятий Компании. Хотя Компании не требуется следовать Кодексу корпоративного управления Великобритании, правление обязано, если необходимо, развивать и применять высокие стандарты корпоративного управления, соответствующие размеру Компании. Правление вправе передать свои полномочия любому комитету, состоящему из одного и более директоров. Список существующих комитетов, представлен ниже. Правление вправе также передать любому исполнительному директору такие свои полномочия, которые Правление считает приемлемыми для выполнения данным директором. Правление вправе осуществлять права Компании по заимствованию денежных средств, гарантированию, компенсированию, возмещению, закладыванию или обременению своего предприятия, имущества, активов (настоящие или будущие) и невостребованного капитала, и выпускать облигации акционерного капитала общества и иные ценные бумаги, основные и второстепенные обеспечения по займу, обязательству или облигации Компании, или третьей стороны. Заседания Правления директоров проводятся регулярно в течение года. 14

15 3.2. Правление директоров состоит из трех исполнительных директоров и трех неисполнительных директоров: Джеймс A Джеффс (дата рождения г.) Роберт Холланд III (дата рождения г.) Майкл Б.Янг (дата рождения г.) Исполнительный сопредседатель, назначен 1 июля 2005 г. Г-н Джеффс является топ-менеджером, имеющим большой опыт работы в сфере управления инвестициями, инвестиционно-банковской деятельности, а также в должности исполнительного руководителя и директора публичных нефтегазовых компаний. С 1994 г. г-н Джеффс являлся Управляющим директором и Главным директором по инвестициям Whittier Trust, также он занимал должность Председателя Whittier Energy Corporation, Председателя и Главного исполняющего директора Chaparral Resources, Inc., а также являлся членом совета директоров Los Angeles County Employee Retirement Association. В настоящее время он также является членом совета директоров компании Strategic Hotels and Resorts, зарегистрированной на Нью- Йоркской фондовой бирже, ранее являлся директором компании South Oil Co., частной нефтегазовой компании, базирующейся в России. Исполнительный сопредседатель, назначен 27 апреля 2006 г. Г-н Холланд являлся членом Администрации Президента Буша до августа 2006 г., занимая должность Исполнительного директора Всемирного банка США. С 1993 г. по 1999 г. занимал различные должности, в том числе Главный юрисконсульт и Исполнительный директор Triton Energy Ltd, нефтегазовой компании, зарегистрированной на Нью-Йоркской фондовой бирже, которая была продана компании Amerada Hess. Был членом совета директоров Pier 1 Imports Inc., Massey Energy Inc. и Ivanhoe Mines Ltd., компаний, зарегистрированных на Нью- Йоркской фондовой бирже. В настоящее время он является директором Financial Guaranty Insurance Corporation и некоммерческой организации International Psoriasis Council. С 1977 г. по 1994 г. занимался юридической практикой в техасской юридической фирме Jackson Walker LLP. Является выпускником Стэнфордского университета и Университета Техасской школы права. Исполнительный директор (Президент и Главный финансовый директор), назначен 22 января 2008 г. Г-н Янг имеет более 20 лет опыта работы на различных финансовых должностях нефтегазового сектора. С 2003 г. по август 2006 г. занимал должность Главного финансового директора Whittier Energy Corporation, американской компании, занимающейся разведкой и добычей нефти и газа, зарегистрированной на фондовой бирже NASDAQ. С 1998 г. по ноябрь 2002 г. г-н Янг занимал должность Вице-президента и Главного финансового директора Chaparral Resources, Inc., американской публичной акционерной компании, осуществляющей деятельность в Республике Казахстан. В настоящий момент г-н Янг также занимает должность Председателя некоммерческой организации Alpha Houston. Ли O Краус, мл. (дата рождения г.) Уволился с Совета директоров, как было объявлено 21 декабря, и был заменен г-ном Малкомом Батлером Неисполнительный директор, назначен 10 июня 2007 г. Г-н Краус является Главным исполнительным директором и Председателем совета директоров Blue Wolf Mongolia Holdings Corp., компании, зарегистрированной на фондовой бирже NASDAQ и занимающейся добычей природных ресурсов в Монголии. Он также является Учредителем и Управляющим партнером Composite Capital, LLC, фирмы, занимающейся предоставлением финансовых консультаций и консультаций по управлению инвестициями с акцентом на сектор природных ресурсов,, а также членом совета Duraseal Holding S.r.l., компании, занимающейся производством покрытий на основе нанотехнологий для нефтегазовой, аэрокосмической и автомобильной отраслей промышленности. Ранее занимал должности Управляющего директора компаний Dresdner Kleinwort и Lazard Freres & Co., LLC, а также занимал должность Вице-президента инвестиционной банковской компании Morgan Stanley, отвечая за проекты в нефтегазовой, 15

16 горнодобывающей и химической отраслях промышленности. Имеет степень бакалавра в области электротехники в Стэндфордском университете и степень магистра делового администрирования в Университете Чикаго. Дэвид Р. Белдинг (дата рождения г.) Максут С. рикбаев (дата рождения г.) Малком Батлер (дата рождения г.) Неисполнительный директор, назначен 29 сентября 2005 г. Г-н Белдинг ранее был топ-менеджером и соучредителем Mandalay Resort Group, которая в июне 2005 г. была приобретена компанией MGM Resorts, Inc за 7,8 млрд. долл. США. Г-н Белдинг также был соучредителем Gold Strike Resorts, управляющей компании гостиницы и казино, которую он развивал с 1977 по 1995 гг., до слияния с Circus Enterprises. Был учредителем и директором First Independent Bank of Nevada, где являлся членом совета директоров с 1995 по 2004 гг. Он также является партнером и членом совета директоров Valor Equity Partners, чикагской акционерной компании. Г-н Белдинг является членом совета директоров различных общественных и благотворительных организаций, включая Университет Невады в Лас-Вегасе, где с 1992 г. он является членом Попечительского совета. С 1998 по 2008 гг. он также работал директором Whittier Trust Company. Неисполнительный директор, назначен 10 октября 2006 г. Г-н М.С. рикбаев был Председателем высшей судебной палаты Республики Казахстан с 2003 по 2006 гг., Председателем Верховного Суда Республики Казахстан с 1996 г. по 2000 г. и Генеральным прокурором Республики Казахстан с 1995 г. по 1996 г. Г-н М.С. рикбаев является квалифицированным юристом и автором множества книг по экономическим вопросам Верховного суда РК, уголовному праву и защите гражданских прав. Неисполнительный директор, назначен 21 декабря Г-н Батлер проработал более 25 лет в качестве геолога и топ-менеджера в нефтегазовой отрасли до того, как с 1998 г. он также работал в качестве инвестиционного банкира. С 2003 г. он работал старшим консультантом по энергетическим вопросам в Seymour Pierce Limited. Он является председателем правления Wessex Exploration Plc, президентом Waterloo Oil & GasLLC, партнером по разведке и добыче по наземным операциям в штате Луизиана, а также Председателем Brigantes Energy Limited и Corfe Energy Limited разведочных компаний, не имеющих производства в Великобритании, которые финансируются EIS. В 1994 году г-ну Батлеру было присвоена медаль Abercornway Геологического Общества Лондона в качестве признания его вклада в нефтегазовую отрасль, а в 1995 году он был назначен почетным профессором Университета Aberystwyth. Одна третья часть действующих директоров поочередно ежегодно будут освобождаться от должности, и выдвигаться на переизбрание согласно Уставу Эмитента. Неисполнительные директора считаются независимыми от руководства, и не имеют каких-либо контрактных взаимоотношений с Эмитентом, и это позволяет им давать независимое суждение по любым вопросам. Есть четкое разграничение ответственности исполнительных и неисполнительных директоров. В ходе исполнения своих обязанностей все директора могут прибегнуть к независимой профессиональной консультации за счет Эмитента. Компания предоставила директорам, стратегическим консультантам и советникам группы опционы на акции в качестве их поощрения для долгосрочной и эффективной работы в Компании. 16

17 Доли участия директоров в акционерном капитале Компании: Имя, фамилия г, штук г., штук Доля на г., % Джеймс А. Джеффс ,01 Роберт Б. Холланд III ,01 Майкл Б. Янг ,02 Ли О. Краус мл.* Дэвид Р. Белдинг ,40 * Уволился 20 декабря Правление директоров создало следующие комитеты: Аудиторский комитет Аудиторский комитет был создан в июне 2006 г. и состоит из четырех директоров: господ Батлера, Холланда, Белдинга и Джеффса. Г-н Батлер является Председателем Аудиторского комитета. Аудиторский комитет отвечает за отбор независимых аудиторов Эмитента, предварительное утверждение всех услуг, связанных и не связанных с аудитом, рассмотрение с руководством и независимыми аудиторами Компании финансовой отчетности, значимых бухгалтерских и финансовых политик и практик, объема аудита и адекватности внутренних систем аудита и контроля. Комитет по выплате компенсаций Комитет по выплате компенсаций был создан в июне 2006 г., в его состав входят господа Холланд, Белдинг и Джеффс. Г-н Белдинг является Председателем комитета по выплате компенсаций. Комитет по выплате компенсаций отвечает за определение условий службы исполнительных директоров и старшего руководства Эмитента. Исполнительный комитет В состав Исполнительного комитета входят господа Джеффс, Холланд и Янг, комитет отвечает за стратегический контроль Эмитента. Консультативный комитет В течение года, завершившегося, в Консультативный комитет входили г-да Джеймс С. Лэнгдон и Питер Б.Мосс Мл., два независимых международных консультанта с обширным опытом работы и знаниями в энергетическом секторе. Роль данного комитета заключается в предоставлении консультаций Правлению директоров и старшим должностным лицам, не являющихся членами Правления директоров, по финансовым, операционным, геополитическим и техническим вопросам. Комитет по назначениям Директора считают, что в настоящее время в создании комитета по представлению кандидатур нет необходимости ввиду размера Компании. Правление директоров продолжит отслеживать ситуацию. В связи с отсутствием комитета по назначениям все решения о назначениях принимает Правление директоров в полном составе. Отношения с инвесторами Правление директоров считает своим долгом поддерживать постоянную связь с акционерами. В течение года, завершившегося и на дату данного меморандума, директором по связям с инвесторами был Том С. Рэндел. 17

18 3.3. Вознаграждения, выплаченные Правлению Директоров Вознаграждение, выплаченное Директорам, составило: Зарплата долл. США Шесть месяцев, завершившихся 30 сентября Бонусы Вознагражд. Пособия долл. долл. долл. США США США Итого долл. США заверщившийся Итого долл. США Дж.А.Джеффс Р.Б.Холланд III М.Б.Янг Л.О.Краус мл Д.Р.Белдинг М.С.рикбаев Права директоров на получение пенсии Компания осуществляет отчисления в накопительный пенсионный фонд в пользу Майкла Б. Янга. Отчисления, выплаченные Компанией в течение шести месяцев, закончившихся 30 сентября, составили 4900 долл. США (за год, завершившийся 9800 долл. США; за год, завершившийся 2011 г.: 9800 долл. США) Организационная структура Эмитента Персонал Эмитента состоит из 6 финансовых и административных работников. Персонал Группы Среднемесячное число сотрудников Группы за последние три года и шесть месяцев, завершившихся 30 сентября : Шесть месяцев, закончившиеся 30 сентября (количество) (количество) 2011 г. (количество) 2010 г. (количество) Административный персонал Разведка и добыча Директора Общее число работников Акционеры Эмитента 1 февраля 2013 г. общее количество акционеров Эмитента составляло указанную дату следующие акционеры имели 5 и более процентов от выпущенного акционерного капитала при номинальной стоимости выпущенных простых акций Компании 0.01 пенса: Акционеры Адрес Количество акций % GLG Partners LP One Curzon Street, London, W1J 5HB, United Kingdom ,48 Macquarie Bank Limited Ropemaker Place, 28 Ropemaker Street, London, EC2Y 9HD, United Kingdom ,93 Outrider Master Fund, LP 1001 Bayhill Drive, Suite 125, San Bruno, California, United States of America ,85 Henderson Global Investors 201 Bishopsgate, London, EC2M 3AE, United Kingdom ,31 Deutsche Bank AG, London 1 Great Winchester, London, EC2N 2EQ, United Kingdom ,76 18

19 3.6. Информация о сделках, приведших к смене контроля над акциями Эмитента в размере 5 и более процентов за период с 1 апреля 2010 г. по 31 января 2013 г. 19

20 3.7. Финансовые показатели по организациям, в оплаченном уставном капитале которых эмитент имеет пятьдесят и более процентов доли участия тыс. долл. США 2010 г г. Шесть месяцев, закончившиеся 30 сентября ТОО «Самек Интернешнл» Итого активы Акционерный капитал Выручка Чистая прибыль (убыток) (10 184) Max Exploration Services, Inc Итого активы Акционерный капитал Выручка Чистая прибыль (убыток) (1 052) (2 641) (3 125) (1 520) Madiran Investment B.V. Итого активы Акционерный капитал Выручка Чистая прибыль (убыток) (16) (18) (28) - Max Petroleum Holdings B.V. Итого активы Акционерный капитал Выручка Чистая прибыль (убыток) (34) (23) (27) (9) Max Petroleum Astrakhanskiy Holding Ltd Итого активы Акционерный капитал Выручка Чистая прибыль (убыток) (1) (1) (1) - Vasse Investments Ltd Итого активы Акционерный капитал Выручка Чистая прибыль (убыток) (1) (1) (1) (1) Max Astrakhanskiy Holdings B.V. Итого активы Акционерный капитал Выручка Чистая прибыль (убыток) (24) (31) (10) Cooperative Samek U.A. Итого активы Акционерный капитал Выручка Чистая прибыль (убыток) (15) (14) (17) (8) Cooperative Alga U.A. Итого активы Акционерный капитал Выручка Чистая прибыль (убыток) (14) (14) (18) (7) 20

21 3.8. Промышленные, банковские, финансовые группы, холдинги, концерны, ассоциации в которых участвует Эмитент. Эмитент не участвует в каких-либо промышленных, банковских, финансовых группах, холдингах, и концернах. Эмитент является членом ассоциации Kazakhstan Petroleum Association; Эмитент не получает каких-либо доходов от участия в данной ассоциации. РАЗДЕЛ 4. БАНКИ, КОНСУЛЬТАНТЫ И АУДИТОРЫ ЭМИТЕНТА Банки используемые для ведения банковских счетов Сведения о банке Местонахождение Оказываемые услуги Эмитенту HSBC Bank Plc Председатель Правления г-н. Д.Дж.Флинт Sloane Street, Knightsbridge, London SW1X 9RG, United Kingdom Расчетно-кассовое обслуживание BBVA Compass Bank Председатель и Главный управляющий г-н. Франциско Гонсалез АО ДБ Сбербанк Председатель Правления - г-н Олег Смирнов АО ДБ RBS (Казахстан) Председатель Правления г-н. Руди Гердинг АО ДБ HSBC Банк Казахстан Председатель Правления г-н Ларс Ингемар Реджинг Юридический консультант PO Box Birmingham AL USA Казахстан, Алматы, ул. Гоголя / Калдаякова 30/26 Казахстан ,г. Алматы, ул. Хаджи Мукана 45 Казахстан , г.алматы, пр. Достык 43 Расчетно-кассовое обслуживание Расчетно-кассовое обслуживание Предоставление кредитной линии Расчетно-кассовое обслуживание Расчетно-кассовое обслуживание Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP Eight Floor Ten Bishops Square London, E1 6EG United Kingdom Партнер г-н Себастьян Райс Предоставление юридических услуг головному офису, расположенному в Лондоне. Финансовый консультант АО Сентрас Секьюритиз Казахстан, Алматы, Бизнес-центр SAT Ул. Манаса 32А, офис 201 Председатель Правления г-н Талгат Камаров АО Сентрас Секьюритиз был назначен в качестве Финансового консультанта для прохождения листинга ценных бумаг Эмитента на АО «Казахстанская Фондовая Биржа». АО Сентрас Секьюритиз является одной из лидирующих брокерских и инвестиционных компаний в Казахстане, работающей по брокерской лицензии и лицензии по управлению инвестициями , выданной Агентством Республики Казахстан по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций. 21

22 Аудитор PricewaterhouseCoopers LLP 1 Embankment Place London WC2N 6RH UnitedKingdom партнер Г-н Джейсон Буркит ТОО «PricewaterhouseCoopers» был назначен в качестве аудитора финансовых отчетов Эмитента за годы, завершившиеся 2010 г., 2011 г. и и для проверки промежуточных отчетов за шесть месяцев по состоянию на 30 сентября ТОО «PricewaterhouseCoopers» был включен в официальный листинг аудиторов KASE 2 октября Аудиторскую проверку финансовых отчетов в последующие три года будет проводить одна из аудиторских организаций из перечня аудиторских организаций, соответствующих квалификационным требованиям к аудиторским организациям для допуска финансовых инструментов на специальную торговую площадку регионального финансового центра города Алматы, утвержденных приказом Председателя Агентства Республики Казахстан по регулированию деятельности регионального финансового центра города Алматы от 20 октября 2009 г /172. РАЗДЕЛ 5. ОПИСАНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА 5.1. Нефтяная промышленность Казахстана По подтвержденным запасам нефти Казахстан входит в число 15 ведущих стран мира, обладая 3% мирового запаса нефти. Нефтегазоносные районы занимают 62% площади страны, и располагают 172 нефтяными месторождениями, из которых более 80-ти находятся в разработке. Более 90% запасов нефти сосредоточено на 15 крупнейших месторождениях Тенгиз, Кашаган, Карачаганак, Узень, Жетыбай, Жанажол, Каламкас, Кенкияк, Каражанбас, Кумколь, Северные Бузачи, Алибекмола, Центральная и Восточная Прорва, Кенбай, Королевское. Месторождения находятся на территории шести из четырнадцати областей Казахстана. Это Актюбинская, Атырауская, Западно-Казахстанская, Карагандинская, Кызылординская и Мангистауская области. При этом примерно 70% запасов углеводородов сконцентрировано на западе Казахстана. иболее разведанными запасами нефти обладает Атырауская область, на территории которой открыто более 75 месторождений с запасами промышленных категорий 930 млн тонн. Крупнейшее месторождение области Тенгизское (начальные извлекаемые запасы 781,1 млн тонн). долю остальных месторождений области приходится около 150 млн тонн. Более половины этих запасов сосредоточены на двух месторождениях Королевское (55,1 млн тонн) и Кенбай (30,9 млн тонн). территории Мангистауской области открыто свыше 70 месторождений с извлекаемыми запасами нефти промышленной категории 725 млн тонн, конденсата 5,6 млн тонн. В эксплуатации находятся менее половины месторождений. Большинство из них на поздних стадиях разработки. Подавляющая часть остаточных запасов относится к категории трудноизвлекаемых. Крупнейшие месторождения Узень, Жетыбай, Каламкас, Каражанбас. Крупнейшим месторождением в Западно-Казахстанской области является Карачаганакское с извлекаемыми запасами жидкого углеводородного сырья около 320 млн тонн и газа более 450 млрд куб м. В сентябре 2005 г. было объявлено об обнаружении углеводородного сырья на соседствующем с Карачаганаком блоке Федоровский; запасы нефтяного и газового конденсата оцениваются в 200 млн тонн. Еще одним перспективным регионом с точки зрения нефтегазового потенциала является Актюбинская область. Здесь открыто около 25 месторождений. иболее значимым геологическим открытием в этом регионе является Жанажольская группа месторождений с извлекаемыми запасами нефти и конденсата около 170 млн тонн. В 2005 году было объявлено об открытии на центральном блоке восточной части прикаспийской впадины нового месторождения Умит. Основой нефтедобывающей отрасли Кызылординской и Карагандинской областей является Кумкольская группа месторождений пятая по значимости нефтегазовая провинция Казахстана. Летом 2005 года работающая в этом регионе компания «ПетроКазахстан» объявила об обнаружении коммерческих запасов нефти на лицензионной территории Кольжан, которая прилегает к северной границе месторождения Кызылкия. 22

23 Ключевые показатели В целом, по данным Министерства нефти и газа Республики Казахстан (далее «МНГ»), подтвержденные запасы углеводородов, как на суше, так и на шельфе, оцениваются в пределах 4,8 млрд тонн или более 35 млрд баррелей, в то время как по состоянию на 2001 год разведанные балансовые запасы нефти составляли только 2,9 млрд тонн. Более того, прогнозные запасы нефти, по оценкам некоторых экспертов, только по месторождениям, расположенным в казахстанском секторе Каспийского моря, могут составлять более 17 млрд тонн или 124,3 млрд баррелей. Учитывая запасы нефти и газа, а также постоянно растущие объемы добычи, в обозримой перспективе Казахстан будет продолжать оставаться в эпицентре мировой нефтедобычи. По информации Министерства нефти и газа, добыча нефти по итогам 2012 года составила 79,2 млн тонн. Для сравнения, в 1998 году добыча нефти была зафиксирована на уровне 25,93 млн тонн. По объему добычи природного газа (40,1 млрд куб м в 2012 году) Казахстан занимает одно из ведущих мест в СНГ. нефте- и газоперерабатывающих предприятиях республики в прошлом году произведено 2146,9 тыс тонн сжиженного углеводородного газа. Объем внутреннего потребления газа составил 10,179 млрд куб м. Переработка нефти на отечественных нефтеперерабатывающих заводах составила 13,7 млн тонн, в том числе: бензин 2,76 млн тонн, ДТ 4,06 млн тонн, мазут 3,66 млн тонн, авиакеросин 387,1 тыс. тонн. При этом по данным АО «КазМунайГаз переработка и маркетинг» в 2011 году объем переработки нефти на Атырауском НПЗ составил 4,47 млн тонн, на заводе ПКОП (Шымкентский НПЗ) 2,3 млн тонн, Павлодарском НПЗ 4,6 млн тонн. Казахстан экспортирует основную часть добываемой нефти по нефтепроводам. В 2011 году объем экспорта нефти составил 69,61 млн тонн, в том числе по нефтепроводам: «Атырау-Самара» 15,43 млн тонн, КТК 28,44 млн тонн, «Атасу-Алашанькоу» 10,89 млн тонн. В денежном выражении экспорт нефти составил сумму эквивалентной 55,2 млрд долларов США, что составляет 62,5% от общего экспорта страны. Объем экспорта газа из РК в 2011 году составил 8,15 млрд куб м. При этом объем международного транзита газа через территорию РК за этот же период составил 96,67 млрд куб м, в том числе: российского 62 млрд куб м, туркменского 26,5 млрд куб м, узбекского 8,2 млрд куб м. В перспективе объем добычи нефти и газа в Казахстане будет иметь тенденцию к значительному росту. Увеличение объемов производства казахстанской нефти и газа связывается с тремя факторами. Во-первых, это обусловлено значительным притоком инвестиций. Во-вторых, складывающаяся благоприятная конъюнктура мировых рынков углеводородного сырья. В-третьих, дальнейшему наращиванию ресурсного потенциала отрасли будет способствовать также проводимое широкомасштабное изучение участков недр в акватории Каспийского и Аральского морей. Добыча нефти Добычу нефти на территории Республики Казахстан осуществляет порядка 80 недропользователей на основании лицензий, выданных государством. Нефтяная промышленность Республики Казахстан достаточно консолидирована, 12 ведущих производителей обеспечивают более 90% от общего объема добычи нефти в стране, составляющей 1.6 млн. баррелей в сутки в 2011 году, из них три производителя обеспечивают более 62% от общего объема добычи нефти. Почти треть рынка занимает Тенгизшевройл (согласно Тенгизшевройл, объемы добычи нефти за 2011 год составили 206,2 млн. баррелей), за ним следуют Карачаганак Петролиум Оперейтинг Б.В. (согласно Тенгизшевройл, объемы добычи нефти за 2011 го составили 138,5 млн. баррелей) и Разведка Добыча КазМунайГаз. По данным АО Информационно-аналитический центр нефти и газа, нефтедобывающими компаниями Республики Казахстан за первое полугодие 2012 год добыто порядка 299 млн. баррелей, включая газовый конденсат. Почти треть рынка продолжает занимать Тенгизшевройл, за ним следуют Карачаганак Петролиум Оперейтинг Б.В., АО Каражанбасмунай, ТОО Казахойл Актобе, АО Мангистаумунайгаз, ТОО СП КазГерМунай и АО ПетроКазахстан Кумколь Ресорсиз. Основную долю среди производителей нефти на территории Республики Казахстан занимают иностранные инвесторы из России (Лукойл, Роснефть), США (Chevron, ExxonMobil, ConocoPhillips), Европы (прежде всего Eni, Total, Royal Dutch Shell, British Gas и Repsol YPF), Китая (CNPC, China 23

24 International Trust and Investment Corporation) и других стран. Свой вклад в развитие казахстанской нефтяной отрасли вносят азиатские нефтяные компании, в частности, индийская Mittal Investments, ONGC Videsh Ltd, совместное предприятие Казмунайгаз и турецкой компании ТРАО Казахтуркмунай, и другие компании. Согласно прогнозным данным МНГ, ожидается, что уровень роста добычи нефти (включая газовый конденсат) увеличится с 79,7 млн. тонн (584.2 млн. баррелей) в 2010 году до 95 млн. тонн (696,4 млн. баррелей) в 2015 году. Согласно текущим данным МНГ, прогнозные показатели указывают на возможность поддержания текущего уровня добычи извлекаемых запасов углеводородного сырья в пределах следующих лет. Дальнейшее развитие нефтегазовой отрасли будет достигаться прежде всего за счет открытия новых потенциальных месторождений, а также за счет модернизации способов добычи нефти на существующих месторождениях. Спрос и потребление нефти Согласно прогнозам МНГ, ожидается, что потребление нефти в республике будет расти в период с 2011 года до 2015 года с темпом 7.8% в год, с 13,7 млн. тонн (100,4 млн. баррелей) нефти в 2011 году до 18,5 млн. тонн (135,6 млн. баррелей) нефти в 2015 году. Для целей удовлетворения растущего спроса на внутреннем рынке, Правительство Республики Казахстан также планирует реализовать в среднесрочной перспективе проект по модернизации трех крупнейших нефтеперерабатывающих заводов, функционирующих в Республике Казахстан, с увеличением их совокупных объемов переработки нефти к 2015 году до 17,5 млн. тонн (128,3 млн. баррелей) нефти. Несмотря на растущий спрос в Каспийском регионе, общий уровень производства в Республике Казахстан значительно обгоняет уровень спроса на внутреннем рынке, что позволяет Республике Казахстан экспортировать существенные объемы углеводородов, в частности в Китай, который является основным потребителем углеводородов в данном регионе. Китай является важным и растущим рынком для многих государств в Каспийском регионе, прежде всего по причине его удобного географического местоположения, развитой транспортной инфраструктуры, а также растущего уровня спроса на углеводороды. Основными экспортными рынками для государств в Каспийском регионе являются Европа и Россия. Обзор деятельности Max Petroleum Plc Max Petroleum Plc и его дочерние компании занимаются разведкой, разработкой и добычей нефтегазовых активов в Республике Казахстан. Эмитент владеет правами на разработку лицензионных блоков А и Е («Лицензия»), которые представляют собой два наземных блока, площадью более 12,455 км 2 в Прикаспийском бассейне западного Казахстана. Прикаспийский бассейн, в котором находится контрактная территория, имеет шесть крупнейших подсолевых месторождений: Тенгиз, Карачаганак, Кашаган, Жанажол, Кайырган и Жамбай. Кроме того в этом же бассейне есть несколько небольших, неглубоких подсолевых месторождений, объем запасов которых колеблется с менее 1 миллиона баррелей нефти до 200 миллионов баррелей нефти. Добыча Нефти Эмитентом Динамика объемов добычи нефти, осуществляемой дочерней компанией Эмитента ТОО Самек Интернешнл с надсолевых скважин: Шесть месяцев, закончившиеся 30 сентября 2011 г г. Совокупная добыча 1 Итого млн. баррелей нефти Итого баррелей в день Совокупная добыча представлена с момента начала добычи в сентябре 2006 г. 24

25 Согласно казахстанскому законодательству каждое обнаруженное месторождение должно пройти последовательные стадии оценки и разработки, включая стадию испытания и оценки ( тестовая добыча ), стадию проекта пробной эксплуатации ( ППЭ ) и затем стадию полномасштабной промышленной разработки на этапе добычи ( ППР ). Тестовая добыча может длиться от одного до трех лет в зависимости от сложности строения месторождения. За это время Эмитент может производить добычу из каждого интервала скважины в течение периода до 90 дней для сбора информации, необходимой для перехода к ППЭ. ППЭ обычно длится от двух до трех лет, в течение которых месторождение может быть полностью оценено и добыча из скважин может производиться непрерывно. Во время испытаний и ППЭ Эмитент имеет право продавать свою продукцию только на местном рынке. После получения достаточной информации для принятия запасов на государственный баланс и подготовки долгосрочного плана промышленной разработки месторождения, Эмитент может обратиться за разрешением на полномасштабную промышленную разработку. Промышленная разработка продолжается в течение периода до 25 лет, в течение которого Эмитент может экспортировать до 80% своей продукции на внешние рынки. Темп добычи на месторождениях может значительно различаться во время испытания в связи с неопределенным темпом добычи из различных продуктивных зон в новых разведочных и оценочных скважинах, временем простоя во время восстановления давления, переоборудования скважины на другие интервалы и зоны, и намеренным изменением темпа добычи при испытании для сбора данных, необходимых впоследствии для перехода на ППЭ. В марте месторождение Жана Макат было переведено со стадии ППЭ на стадию ППР. В июне 2011 месторождение Боркылдакты получило согласование ППЭ, что позволило начать добычу. Тестовая добыча на месторождении Асанкеткен началась в сентябре 2011, на Кызылжар Восточный I в ноябре 2011 г. и на Сагиз Западный в декабре 2011 г. После предварительных испытаний, проведенных в начале 2011 г., в январе месторождение Уйтас было выведено на стадию Тестовой добычи. В первой половине 2013 г. Эмитент планирует перевести месторождение Асанкеткен на стадию ППЭ, а месторождение Боркылдакты на стадию ППР, наряду с этим перевод месторождений Сагиз Западный, Уйтас и Кызылжар Восточный I на стадию ППЭ не планируется до 2014/2015 г., после того, как Эмитент пробурит больше оценочных скважин и соберет дополнительную необходимую информацию для подготовки заявки по ППЭ. Тестовая добыча на месторождении Байчонас Западный началась в октябре Запасы и ресурсы Эмитента В течение года, завершившегося, Эмитент зафиксировал значительный рост запасов и условных запасов в связи с новыми обнаружениями, а также дальнейшей оценки и анализа существующих месторождений. Так как база активов Эмитента находится на ранней стадии разработки, основная часть прироста относится к потенциальным и условным запасам, которые Эмитент рассчитывает перевести в доказанные и вероятные запасы (далее «2P») по мере более полной оценки и разработки месторождений., компетентное лицо Эмитента, Ryder Scott Company («RSC») (США г. Хьюстон), подсчитала, что запасы Эмитента категории 2P составляют 10,6 млн. баррелей нефти с чистой текущей стоимостью после уплаты налогов, дисконтированной по ставке 10% (PV10) равной 215 миллионов долларов США, увеличение на 36% в сравнении с 7,8 млн. баррелей нефти в запасах 2P на 2011г., с PV 10 равной 176 млн. долларов США. По оценкам RSC общие доказанные, вероятные и потенциальные (3P) запасы Эмитента увеличились на 72% до 14,6 млн. баррелей нефти на, с PV 10 равной 285 млн. долларов США, от общего количества запасов 3P в предыдущем году, в 8.5 млн. баррелей нефти, с PV 10, равной 194 млн. долларов США., по оценкам RSC, Сагиз Западный и Уйтас, самые крупные на данный момент обнаруженные месторождения, содержат первоначальные геологические запасы в размере 101,3 млн. баррелей нефти и 64,9 млн. баррелей нефти соответственно, из которых 79,8 млн. баррелей нефти и 27,2 млн. баррелей нефти классифицируются как геологические условные запасы. По самостоятельным оценкам Эмитента отмечается дополнительно 126 млн. баррелей нефти нетрадиционных запасов на месторождении Уйтас в меловом альбском коллекторе, которые не могут быть извлечены при помощи традиционных первичных методов добычи. Эти запасы отмечены в отчете RSC как заслуживающие дальнейшей оценки, но которые нельзя классифицировать как 25

26 условные до тех пор, пока при помощи опытной добычи не будет показано, что они извлекаемы. Эмитент еще не принял на баланс запасы и ресурсы по месторождениям на 2011 г. 30 сентября 2011 г. Эмитент заявил о наличии запасов 2Р в количестве 13,3 млн. баррелей нефти, а также геологических условных запасах на Сагизе Западном в количестве 61,3 млн. баррелей нефти. Подсчет запасов 2P включал 4,8 млн. баррелей нефти запасов на основании первой скважины, пробуренной на месторождении Сагиз Западный в сентябре 2011 г. В декабре 2011 г. Эмитент пробурил на Сагизе Западном вторую скважину, САГЗ-2, которая оказалась непродуктивной и уменьшила площадь продуктивной зоны восточного фланга месторождения по сравнению с первичными расчетами. Третья скважина, САГЗ-3, пробуренная в феврале, была успешной, подтвердила обнаружение и мнение Эмитента об общем размере и структуре месторождения. Однако, на основании результатов бурения скважины САГЗ-2 и большей сложности геологического строения, расчет запасов 2P месторождения Сагиз Западный был откорректирован в сторону уменьшения по состоянию на на 2,2 млн. баррелей нефти, в то время как геологические условные запасы месторождения были увеличены на 18,5 млн. баррелей нефти. Другие изменения в расчетах запасов 2P при сравнении периодов в основном относятся к добыче и пересмотру запасов на основании показателей скважин и расчетных коэффициентов извлечения Сведения о конкурентах Компании, занимающихся добычей нефти на территории Республики Казахстан Основные конкуренты Компания работает в Прикаспийском бассейне мирового класса, в регионе, который в большей степени не разведан и стоит на 9-ом месте по крупнейшим доказанным ресурсам в мире. В этом бассейне расположены самые крупные нефтяные и газовые месторождения в Казахстане, которые состоят из подсолевых и надсолевых перспективных объектов. Подсолевые залежи Перспективные объекты компании аналогичны крупнейшим месторождениям, которые были обнаружены поблизости, включая знаменитые месторождения Тенгиз, Карачаганак и Кашаган, обнаружения в которых подтвердились в карбонатных образованиях (рифах) и кораллах палеозойской эры. Карачаганак 14 млрд. баррелей нефтяного эквивалента Кашаган 13 млрд. баррелей нефтяного эквивалента Тенгиз 9 млрд. баррелей нефтяного эквивалента Жанажол 1.8 млрд. баррелей нефтяного эквивалента пример, месторождение Тенгиз в Прикаспийском бассейне является древними коралловыми отложениями, расположенными недалеко от геологического высокоструктурного отложения называемого Гурьевская антиклиналь. Блоки Компании также расположены в пластовых структурах и удерживаются в сводовой части гурьевской антиклинали. дсолевые залежи С учетом большого географического размера Блоков А и Е в Атырауской области, кроме крупных основных нефтедобывающих компаний, в этой области работают более 35 компаний, занимающихся разведкой в надсолевых структурах. В данном регионе находятся более 100 неглубоких обнаружений с запасами около 30 млн. баррелей нефти. Крупнейшей нефтедобывающий компанией в данном регионе является АО «Разведка и Добыча КазМунайГаз», которое имеет 42 месторождения с оцененными запасами в 1.6 млрд. баррелей нефти в неглубоких залежах 2Р. Другими крупными нефтедобывающими компаниями в Атырауской области являются АО «КМК Мунай» и АО «Матин Петролеум». Помимо казахстанских компаний на данном рынке присутствуют небольшие иностранные компании (Condor Petroleum, Jupiter Energy и Tethys Petroleum и другие). 26

27 5.3. Прогноз в отношении будущего развития нефтяной отрасли и занимаемый Эмитентом объем рынка Казахстан является одной из стран с богатыми ресурсами в мире и очень хорошо расположенной, с географической точки зрения, для удовлетворения потребностей увеличивающегося мирового спроса на углеводороды в среде с быстро исчерпывающейся базой активов и уменьшающимися запасами. Казахстан является страной со стабильным правительством, которое поддерживает иностранные инвестиции. Стратегией Компании является значительное увеличение своих запасов углеводородов, добычи и притока денежных средств с существующих и будущих обнаружений на Блоках А и Е. Компания нацелена на плавный перевод существующих неглубоких обнаруженных месторождений на период добычи каждого сроком до 25 лет Сведения о попытках третьих лиц поглотить эмитента (через приобретение его акций) или о попытках эмитента поглотить другую организацию за последний завершенный и за текущий годы. За прошедший и текущий годы попыток третьих лиц поглотить эмитента не предпринималось Сведения об условиях важнейших контрактов, соглашений, заключенных эмитентом, которые могут оказать в будущем существенное влияние на деятельность Эмитента Контрактов, соглашений заключенных Эмитентов которые могут оказать в будущем существенное влияние на деятельность нет, за исключением Кредитной Линии Сбербанка (как боле подробно описано на стр. 13 данного меморандума) и условий рабочей программы по контракту на недропользование, как указано ниже в «Рабочие программы согласно контракту на недропользование» Сведения о лицензиях Эмитента У Эмитента нет каких-либо лицензий, которыми Эмитент владеет напрямую. - Компания осуществляет свою деятельность на основании Контракта на проведение работ по разведке и добыче углеводородного сырья на Блоках А и Е в Атырауской области, заключенным между дочерней организаций Эмитента ТОО Самек Интернешнл и Министерством энергетики и минеральных ресурсов Республики Казахстан (в настоящее время Министерство Нефти и Газа) (далее «Контракт») 04 марта Согласно Контракту период разведки составляет 6 лет, продленный 2 раза сроком на 2 года, и истекает 4 марта 2013 г. Эмитент может продлить период разведки на последующие 2 года для стадии оценки запасов. - Периоды добычи длятся до 25 лет после перевода месторождения на период добычи. - Проведение работ по разведке и добыче в соответствии с законами Республики Казахстан, осуществляется едиными правилами разработки месторождений и утвержденными рабочими программами. Рабочие программы согласно контракту на недропользование - Финансирование не менее 1 процента от общей суммы инвестиций за календарный год на обучение, переподготовку и повышение квалификации казахстанских граждан, занятых в работах по контракту. - Отчисление не менее 1 процента от общей суммы инвестиций за календарный год на специальный ликвидационный счет, который будет использован для ликвидации последствий деятельности в будущем. - Выделение долларов в год на развитие социальной сферы г. Атырау. - Осуществление закупа товаров, работ и услуг в соответствии с законами Республики Казахстан. - Закуп товаров не менее 30 процентов казахстанского содержания и работ и услуг не менее 70 процентов. Невыполнение требования по казахстанскому содержанию подлежит штрафным санкциям в сумме до 30 процентов от невыполненных обязательств. 27

28 - До момента перехода на полную промышленную разработку, 100% добычи каждого месторождения должно реализовываться на внутреннем рынке Республики Казахстан. После перехода месторождения на промышленную разработку, до 80% добычи может реализовываться на экспорт и остальная часть на внутреннем рынке. - В соответствии с Контрактом Эмитент имеет обязательство компенсировать государству исторические затраты на сумму 24.8 миллиона долларов США, из которых 0.4 миллиона доллара были оплачены при подписании Лицензии. Оставшаяся сумма должна быть оплачена после перевода каждого коммерческого обнаружения на промышленную добычу. - После коммерческого обнаружения Эмитент должен оплатить бонус коммерческого обнаружения равный 0.1 процентов утвержденных извлекаемых запасов по текущей рыночной цене. - Компания обязана выполнять работы с соответствии с условиями минимальной рабочей программы, которая указана ниже: 30 сентября в тыс. долларов США Минимальная рабочая программа Минимальная рабочая программа согласована с Министерством Нефти и Газа Республики Казахстан и охватывает работы по разведке и добыче на Блоках А и Е. Рабочая программа также включает отчисления в социальную инфраструктуру и обязательства по обучению местного персонала. Затраты по разведке, разработке и операционные расходы, понесенные недропользователем, вычитаются в последующем из обязательств в виде фактического выполнения. В марте 2003 г. ТОО Самек и Министерство энергетики и минеральных ресурсов подписали Контракт по разведке и добыче углеводородов на Блоке А и Е в Атырауской области. Контракт на недропользование был подписан по результатам конкурса на недропользование, в котором ТОО Самек был объявлен победителем. 13 мая 2005 г. ТОО Самек и Madiran Investment B.V. (впоследствии дочерняя компания Max Petroleum Plc) создали ТОО Самек Интернешнл, доля участия в уставном капитале которого была распределена следующим образом: - Madiran Investment B.V. (49%); - ТОО Самек (51%). В сентябре 2005 г. Madiran Investment B.V. приобрела 51% доли участия в ТОО Самек Интернешнл у ТОО Самек. Следующие дополнения к Контракту на недропользование были подписаны: Октябрь 2005 г. Дополнение 1 Май 2007 г. Дополнение 2 Права недропользования перешли от ТОО «Самек» к ТОО Самек Интернешнл Дополнительные платежи в социальный фонд ( долларов США в год) Июль 2008 г. Дополнение 3 Продление периода разведки до г. Июль 2010г. Дополнение 4 Увеличение рабочей программы Декабрь 2010 г. Дополнение 5 Продление периода разведки до г. Июнь 2011г. Дополнение 6 Продление периода пробной эксплуатации и увеличение рабочей программы Январь Дополнение 7 Увеличение рабочей программы (бурение 2-х подсолевых скважины), продление ППЭ до Март Дополнение 8 Переход на этап добычи по месторождению Восточный Макат (участок Жана Макат) Июль Дополнение 9 Увеличение рабочей программы Ноябрь Дополнение 10 Увеличение рабочей программы 28

29 Карта геологического отвода по Контракту на недропользование: Эмитент заинтересован в разработке месторождений по двум направлениям: надсолевые (неглубокие) и подсолевые (глубокие) ресурсы. Значительными капиталовложениями за последние 5-7 лет было приобретение и интерпретация трехмерных сейсмических данных площади 5,000 км 2, бурение 60 неглубоких скважин и 1 глубокой скважины. Эмитент приобрел трехмерные сейсмические данные площади 5,000 км 2 и региональные двухмерные сейсмические данные площади 2,091 км Блоков А и Е, как указано на карте: Dossor North West Zhana Makat Zhana Makat 3D Uytas North Uytas Sagiz West Block A 3D Eskine North Baichona s Tolegen West Sagiz 3D Akatkol 3D East Kyzylzhar I Besbolek NE Borkyldakty Bek Beke 3D Karasa i Rakusha South Karsak 3D 3D acquired and processed New Discovery Prospe Lead on 3D Existing Field Asanketken (Jurassic) Работы в надсолевых отложениях Block E 10 km С начала работ по состоянию на 31 января 2013 г. Эмитент пробурил по программе надсолевого бурения 24 разведочные скважины с коэффициентом успешности 33%, что привело к восьми обнаружениям на месторождениях Восточный Макат (участок Жана Макат), Боркылдакты, Уйтас, Асанкеткен, Кызылжар Восточный I, Сагиз Западный, Байчонас Западный и Ескене Северный, которые находятся на различных стадиях испытаний, оценки или разработки. запасы 2Р составляют 10.6 млн. баррелей нефти и запасы 3P млн. баррелей по оценке независимых инженеров компании Ryder Scott Company («RSC»), которая является международной признанной компанией по оценке нефтегазовых ресурсов и экономическому анализу нефтегазовых компаний во всем мире. По оценке Ryder Scott Company, на условные геологические запасы составляют 107 млн. баррелей нефти на месторождениях Сагиз Западный и Уйтас, копленная добыча по всем месторождениям составляет 4,5 млн. баррелей нефти, а совокупный доход достигает 266 млн. долларов США по состоянию на 30 сентября Ожидается, что добыча за год, завершающийся 2013 г. будет в среднем от 3200 до 3600 баррелей нефти в день, в зависимости от изменяющегося количества скважин в период тестовой добычи и сроков выдачи регулирующими органами согласований. 29

30 Портфель из двух надсолевых перспективных объектов включает среднее количество запасов без учета риска в 23 млн. баррелей нефти. Текущий статус восьми обнаруженных месторождений Эмитента на дату выпуска настоящего инвестиционного меморандума: Месторождение Дата обнаружения Текущий статус Жана Макат сентябрь 2006 г. ППР с марта Боркылдакты февраль 2010 г. ППЭ с июня 2011 г. Уйтас октябрь 2010 г. Тестовая добыча, в процессе оценки Асанкеткен март 2011 г. Тестовая добыча, в процессе оценки Кызылжар Восточный I август 2011 г. Тестовая добыча, в процессе оценки Сагиз Западный сентябрь 2011 г. Тестовая добыча, в процессе оценки Байчонас Западный сентябрь Тестовая добыча Ескене Северный декабрь Тестовая добыча, в ожидании решения В таблице ниже показаны запасы и резервы Эмитента по расчетам RSC на годы, закончившиеся и 2011 г. (в тысячах баррелей нефти) ЗАПАСЫ УГЛЕВОДОРОДОВ И УСЛОВНЫЕ РЕСУРСЫ 1 Жана Макат Боркылдакты Асанкет -кен Кызылжар Восточный I Сагиз Западный Уйтас Итого Доказанные Вероятные Итого запасов 2Р Возможные Итого запасов 3P Геологические условные г. Жана Макат Боркылдакты Асанкет -кен Кызылжар Восточный I Сагиз Западный Уйтас Итого Доказанные Вероятные Итого запасов 2Р Возможные Итого запасов 3P Геологические условные по оценке Ryder Scott Company, компетентного лица Компании. Определения резервов и запасов приведены в глоссарии на стр Годового Отчета за год, Месторождение Жана Макат Месторождение Жана Макат, обнаруженное в сентябре 2006 г., продолжало показывать хорошие результаты при средней дневной добыче примерно в баррелей нефти в день из юрских, неокомских и триасовых коллекторов. Коммерческая добыча нефти на месторождении в рамках ППЭ началась в августе 2007 г. суммарный объем продаж, которого по состоянию на составил 3,6 млн. баррелей нефти на общую сумму 211 млн. долларов США. Разрешение на переход к полномасштабной промышленной добыче нефти на месторождении Жана Макат получено в марте, что позволяет Эмитенту продолжить разработку и производить добычу на месторождении в течение периода до 25 лет, а также дает право продавать до 80% добытой сырой нефти на экспорт по условиям Контракта. В 2012 финансовом году Эмитент пробурил на данном месторождении пять разведочных, оценочных и эксплуатационных скважин, включая две скважины на триасовые 30

31 горизонты в южной части месторождения, на которые распространялись ограничения 90-дневных испытаний в связи с разведочным характером скважин. Эмитент рассчитывает перевести триасовые скважины на добычу в соответствии с разрешением на ППР в 2013 году после получения необходимых согласований контролирующих органов. Эмитент также планирует пробурить до восьми дополнительных оценочных и эксплуатационных скважин в течение следующих 12 месяцев по ППР. В декабре 2011 г. контролирующие органы предоставили Эмитенту земельный отвод (см. карту по земельному отводу) по месторождению Жана Макат, что является частью процесса перевода данного месторождения с ППЭ на ППР: Месторождение Боркылдакты Месторождение Боркылдакты было открыто на Блоке Е в феврале 2010 г., когда в скважине БО Р-1 было вскрыто пять продуктивных триасовых коллекторов в небольшой сводчатой антиклинальной структуре. В июне 2011 г. Эмитент получил согласование контролирующих органов на ППЭ месторождения Боркылдакты, что позволило ему начать постоянную добычу на месторождении и, при необходимости, пробурить следующие разведочные и оценочные скважины для получения дополнительных данных для перехода к этапу полномасштабной промышленной добычи. В июле 2011 г. Эмитент успешно пробурил и закончил оценочную скважину БОР-3, обнаружив 28 метров нефтенасыщенной толщи в пяти триасовых песчаниковых коллекторах и запланировал бурение еще одной скважины в 2013 году. Эмитент рассчитывает перейти к ППР в первой половине 2013 г. 31

32 Месторождение Уйтас Месторождение Уйтас - неглубокая, сводчатая антиклиналь с продуктивными меловым и юрским коллекторами, было открыто на Блоке A в октябре 2010 г. Пробуренная до глубины в 827 метров, открывшая месторождение скважина УТС-1 на сегодняшний день, возможно, делает Уйтас самым крупным надсолевым месторождением Эмитента. Уйтас уникальное месторождение при его небольшой глубине и продуктивными меловыми коллекторами над 160 метрами и юрскими коллекторами между 300 и 400 метрами. Интерпретация сейсмических данных 3D, полученных в конце 2011 г., показала более крупную, чем определялось ранее, структуру, что позволило Эмитенту увеличить расчет первоначальных геологических запасов до 184 млн. баррелей нефти, включая 58 млн. баррелей нефти в обычных меловых аптских ( Апт ) и юрских коллекторах и 126 млн. баррелей нефти в менее глубоких, нетрадиционных меловых альбских ("Альб") коллекторах. Расчеты RSC согласуются с этой оценкой и определяют первоначальные геологические запасы в количестве 65 млн. баррелей нефти для обычных аптских и юрских коллекторов по состоянию на, из которых 27 млн. баррелей нефти классифицируются как геологические условные запасы. Эмитент самостоятельно рассчитал дополнительно 126 млн. баррелей нефти в нетрадиционных коллекторах на месторождении Уйтас в альбском коллекторе, которые не могут быть извлечены при помощи традиционных первичных методов добычи. Эти запасы отмечены в отчете RSC как заслуживающие дальнейшей оценки, но которые нельзя классифицировать как условные до тех пор, пока при помощи опытной добычи не будет показано, что они извлекаемы. Испытания скважин подтвердили промышленную продуктивность аптских и юрских песчаниковых коллекторов, и планируется, что в первую фазу программы оценки и разработки будет пробурено примерно 30 недорогих, неглубоких вертикальных скважин, причем 14 скважин запланировано пробурить в 2013 г. Эмитент рассчитывает на то, что в будущем, в течение нескольких лет, на месторождении будет пробурено до 200 неглубоких вертикальных скважин для разработки условных запасов. основании испытаний и анализа керна Эмитент также планирует провести пробный проект с улучшенным коэффициентом извлечения нефти при помощи нагнетания пара для определения промышленной значимости альбских коллекторов. Оценка RSC первоначальных геологических запасов является внешним подтверждением значительных размеров месторождения. Ожидается, что дальнейшее оценочное бурение и новые данные по добыче из существующих и будущих скважин приведет к более высоким значениям извлекаемых запасов и более высокому принимаемому для расчетов RSC коэффициенту извлечения нефти на месторождении. Эмитент рассчитывает, что Уйтас перейдет на стадию ППЭ в течение 2014 года после того, как Эмитент завершит программу оценочного бурения по Первой Фазе и пробный проект для оценки нетрадиционных альбских запасов. Месторождение Асанкеткен Месторождение Асанкеткен было открыто в марте 2011 г., когда скважина АСК-1 вскрыла 24 метра эффективной нефтенасыщенной толщи на глубинах от 1230 до 1302 метров в юрских отложениях в структурной экранированной разломами ловушке. Скважина АСК-2 подтвердила обнаружение в юрских отложениях в конце 2011 г., но более глубокая цель триасовые отложения оказались непродуктивными. Эмитент пробурил на месторождении две дополнительные оценочные скважины на Юру в течение квартала, завершившегося 30 июня 2012, в настоящее время на обеих скважинах проводится Тестовая добыча. RSC подсчитала, что геологические запасы месторождения Асанкеткен составляют примерно восемь млн. баррелей нефти при отличных коллекторских свойствах пластов, и Эмитент ожидает, что предельный коэффициент извлечения нефти из них будет на уровне примерно 35% - 40%. Эмитент рассчитывает, что месторождение Асанкеткен будет переведено на ППЭ в течение первой половины 2013 г., что позволит производить непрерывную добычу на месторождении. Ожидается, что в 2014 году начнется ППР. Дополнительное бурение на месторождении до ППР не планируется. Планируемое быстрое прохождение месторождения Асанкеткен через процесс согласований с контролирующими органами основано на несложном характере структуры месторождения. Оно уже полностью оценено существующими добывающими скважинами. 32

33 Месторождение Кызылжар Восточный I Месторождение Кызылжар Восточный I, представляющее собой экранированную разломами структурно-тектоническую ловушку, расположено на блоке E и было открыто в августе 2011 г., когда разведочная скважина КЗIВ-1 вскрыла 17 метров эффективной нефтенасыщенной мощности в двух юрских песчаниковых коллекторах на глубинах от 987 до 1251 метров. Оценочная скважина КЗIВ-2 была пробурена позднее, в 2011 г., и подтвердила обнаружение. Коллекторские свойства пластов отличные, при пористости в диапазоне от 20% до 30%. Эмитент начал испытания обеих скважин с очень высокими первоначальными дебитами, но обе скважины быстро обводнялись. чались дальнейшие испытания этих скважин для определения того, была ли обводненность вызвана механическими проблемами в скважинах. Если проблема с обводненностью будет решена, месторождение будет переведено на ППЭ в течение 2013 г., и Эмитент планирует получить дополнительные данные сейсмики 3D и пробурить дополнительные эксплуатационные скважины в течение нескольких последующих лет. Если не будет решена, то месторождение может быть закрыто. Уменьшение количества запасов 2P по подсчетам RSC с 30 сентября 2011 г. отражает неопределенность относительно источника обводненности, зарегистрированного в первых двух скважинах. Месторождение Сагиз Западный Первоначальное обнаружение было произведено разведочной скважиной САГЗ-1 на месторождении Сагиз Западный блока E в сентябре 2011 г. на глубине в 1406 метров при электрокаротаже, показавшем 27 метров эффективной насыщенной мощности, включая 21 метр нефте и 6 метров газонасыщенной толщи, интервал более 114 метров в триасовом пласте на глубине от стола ротора от 1177 и 1291 м. Коллекторские свойства хорошие, при пористости от 18% до 25%. Сухая оценочная скважина САГЗ-2 не пересекла скоплений углеводородов, что ограничило восточный фланг месторождения. В то же время, оценочная скважина САГЗ-3 подтвердила первоначальное обнаружение и мнение Эмитента о потенциально большом размере и объеме месторождения. По состоянию на RSC оценивает запасы 2P Сагиза Западного в количестве 2,6 млн. баррелей нефти и условные геологические запасы примерно в 79,8 млн. баррелей нефти. Оценка RSC запасов 2P была откорректирована в сторону уменьшения с 30 сентября 2011 г. по результатам бурения скважины САГЗ-2 и более сложным строением месторождения, но их более высокая оценка условных запасов подтверждает мнение Эмитента о том, что на Сагизе Западном имеются потенциальные окончательные извлекаемые запасы от 15 до 20 млн. баррелей нефти. Эмитент ожидает, что окончательный коэффициент извлечения нефти будет варьировать от 20% до 30%. Эмитент приобрел дополнительную сейсмосъемку 3D по сгущенной сетке по месторождению и планирует пробурить четвертую оценочную скважину, САГЗ-4, в 2013 г. для того, чтобы расширить площадь месторождения на юг. Разработка месторождения потребует переработки и продажи сопутствующего газа, и хотя это увеличит затраты и время на разработку, ожидается, что доход от возможных продаж газа более чем компенсируют дополнительные мощности, необходимые для переработки газа и его доставке на рынок. Также ожидается, что сопутствующий газ улучшит извлечение нефти на месторождении. Эмитент также планирует пробурить до 8 дополнительных скважин на Сагизе Западном в течение 2013 г. для оценки месторождения и сбора информации для проектирования и строительства объектов, необходимых для обработки добываемого попутного газа, ожидаемого на Сагизе Западном при его переводе на ППЭ. В настоящее время месторождение Сагиз Западный законсервировано в ожидании бурения дополнительных скважин, которые будут опробованы до перевода на ППЭ. В обеих скважинах, САГЗ-1 и САГЗ-3, имеются дополнительные зоны, которые впоследствии будут испытаны, включая нефтяные коллекторы с более низкой пористостью в обеих скважинах, которые могут положительно отреагировать на гидроразрыв пласта, а также возможную газовую шапку в скважине САГЗ-1. Ожидается, что дальнейшее испытание продемонстрирует дополнительную ценность, как за счет увеличения добыче нефти, так и потенциальной продаже газа, но в краткосрочной перспективе не даст значительной добычи, поэтому планируется на период программы оценочного бурения в 2013 г. 33

34 Месторождение Байчонас Западный Месторождение Байчонас Западный был обнаружен на Блоке Е в сентябре, когда скважина БЧЗ-1 была пробурена на глубину 1430 метров, электрокаротаж которого показал 13 метров эффективной нефтенасыщенной толщи в 20 метровом интервале юрского пласта на глубине от до метров. Качество пласта хорошее с коэффициентом пористости 18% 26%. Скважина была протестирована в юрском пласте на глубине от до метров, приток нефти при первоначальном постоянном темпе составил 450 баррелей нефти в день с плотностью АНИ 48 градусов без содержания воды. чальная добыча с этого интервала проводилась в 90-дневный период тестовой добычи, а второй интервал в настоящее время тестируется. Результаты тестов вместе с пересмотренным картированием структуры, показывают, что это промышленное обнаружение с геологическими запасами нефти около 16 млн. баррелей нефти и коэффициентом нефтеотдачи на уровне 20% -40%. Эмитент планирует пробурить свою вторую скважину БЧЗ-2 в первой половине 2013 г. для оценки месторождения и получения дополнительных данных для отчета по запасам и перевода месторождения на ППЭ в течение 2014 г. Эмитент также планирует пробурить до 5 дополнительных скважин на месторождении Байчонас Западный в течение гг. для оценки месторождения и сбора достаточной информации для подготовки предполагаемой добычи сопутствующего газа, когда месторождение будет переведено на ППЭ. Месторождение Ескене Северный Месторождение Ескене Северный было обнаружено в декабре Разведочная скважина ЕСКС-1 на перспективном объекте Ескене Северный была пробурена до глубины метров, электрокаротаж которого показал 20 метров нефтенасыщенной толщи в 90 метровом интервале триасового пласта на глубине между и метров. Качество пласта хорошее с пористостью 15% - 20%. Эксплуатационная обсадная колонна спущена в скважину, и в начале 2013 г. начнется тестовая добыча для определения коммерческого качества после получения соответствующих согласований от правительства. Эмитент планирует пробурить до 3 дополнительных скважин на месторождении Ескене Северный в течение г., чтобы определить границы структуры и провести оценку месторождение для перевода на этап ППЭ в 2015 году. Оставшиеся надсолевые разведочные объекты Эмитента включают следующее: Объект Описание Глубина скв. (м) Шанс (%) P10 (млн.б.н.) Pср. (млн.б.н.) P90 (млн.б.н.) Уйтас Северный Карасай Южный структурная ловушка структурная ловушка , Работы в подсолевых отложениях 4 ноября 2011 г. Компания приступила к бурению скважины НУР-1 на объект Эмба В на блоке E. Проектная глубина скважины составила 7250 метров, а целевые коллекторы потенциально содержали средние запасы без учета риска в количестве 467 миллионов баррелей нефтяного эквивалента при 29% геологическом шансе на успех. 5 апреля скважина НУР-1 достигла кровли кунгурской соли на глубине в 5718 метров. В то же время, после забуривания в солевые отложения, был зафиксирован большой перепад давления, что повлекло прихват бурового инструмента. Компания продолжила бурение после забуривания бокового ствола и установки обсадки на 5681 метрах. Скорость проходки была низкой, так как Компания бурила вдоль застрявшего бурового инструмента. После прочистки старого ствола скважины она достигла кунгурской соли 19 июня В связи с аномально высоким давлением, превышающим возможности первичной конструкции скважины, буровая труба была снова прихвачена на 5722 метрах несмотря на использование бурового раствора более высокой плотности, указанного для вскрытия данной секции. Компания не смогла освободить прихваченную буровую колонну и решила 34

35 приостановить бурение и демобилизовала буровую установку в июле в связи с необходимостью получить дополнительный капитал для завершения бурения скважины. основании проверки, проведенной технической командой Компании и внешних консультантов, имеющих опыт бурения подсолевых скважин при высоких давлениях, Компания считает, что осуществление бурения скважины НУР-1 технически осуществимо при определенных изменениях в существующей программе бурения, отражающих более высокое, чем ожидалось, давление в соленосных отложениях. В настоящее время Компания рассматривает варианты самостоятельного финансирования завершения скважины и начал переговоры с соответствующими государственными правительственными органами для получения законодательных согласований и разрешений на завершение бурения скважины НУР-1 после нынешнего срока завершения разведки в марте 2013 г. Подсолевая скважина НУР-1 пробурена и обсажена до глубины в 5681 метров. В зависимости от финансирования, полученного на завершение данной скважины, а также продления срока разведки на контрактной территории, который завершается 4 марта 2013 г., Компания намерена задействовать другую буровую установку для завершения бурения скважины до ее проектной глубины в 7250 метров. Предварительные обсуждения с казахстанскими контролирующими органами относительно продления срока на основании встреченных в скважине НУР-1 неожиданно высоких давлений были конструктивными. Компания продолжает работать с независимыми специалистами для определения лучшего метода преодоления этих высоких давлений при возобновлении бурения и, совместно с регулирующими органами, оптимального перепроектирования скважины для успешного бурения сквозь слой кунгурской соли. С учетом того, что скважина была успешно пробурена до существующей глубины, более широкий класс буровых станков будет соответствовать необходимым критериям, и будет доступен для выбора. Компания затратила на скважину НУР-1 в общей сложности примерно 41 млн. долларов США и рассчитывает, что потребуется от 12 до 20 млн. долларов США дополнительного капитала для завершения ее бурения в будущем до ее проектной глубины Основные капитальные затраты Шесть месяцев, закончившиеся 30 сентября тыс. долл. США Нематериальные активы расходы по разведке и оценке Нефтегазовые промысловые активы Основные средства Итого капитальные затраты Капитальные затраты финансировались за счет средств, полученных от операционной деятельности и средств по Кредитной Линии Macquarie Реализация сырой нефти в колличественных единицах Объемы реализации сырой нефти: тыс. баррелей Шесть месяцев, закончившиеся 30 сентября Продажи на внутренний рынок Продажи на экспорт Итого продаж 664 1, % экспорта 55.6% 5.0% 79.7% 81.3% Краткий анализ в изменениях объема реализованной нефти Объем продаж Компании за год, завершившийся, увеличился на один миллион баррелей сырой нефти или на 32% по сравнению с предыдущим годом. По мере оценки и разработки подсолевых обнаружений Компании больше скважин вводится в эксплуатацию. В мае 2011 г. Max Petroleum начала реализацию 100% сырой нефти, добытой на месторождении Жана Макат, на 35

36 внутреннем рынке в ожидании утверждения программы полномасштабной промышленной разработки месторождения, которое было получено 15 марта Утверждение программы полномасштабной промышленной разработки месторождения дает Компании право реализовывать 80% сырой нефти, добытой с месторождения Жана Макат на экспорт. Со времени утверждения программы полномасштабной промышленной разработки месторождения, Компания возобновила экспортные продажи нефти, добытой на Жана Макат, доходность от которой после выплаты налогов в среднем на 16 долл. США за баррель выше сопоставимой реализации на внутреннем рынке Факторы позитивно/негативно влияющие на доходность продаж - иболее значительный положительный эффект на увеличение выручки от продаж оказало увеличение добычи нефти в результате растущего числа обнаружений в надсолевых отложениях (восемь на дату настоящего меморандума), в результате чего добыча нефти была почти удвоена по сравнению с результатами предыдущего года (более подробная информация в тексте меморандума). - Будущая добыча на вновь открытых месторождениях может колебаться, так как согласно законодательству Республики Казахстан Компания может добывать нефть из каждого интервала каждой скважины в течение 90 дней для сбора информации, необходимой для перехода на этап ППЭ. По истечении 90 дней тестовой добычи скважины закрываются до момента начала ППЭ. - Качество коллектора, включая фонтанирующий приток и снижение с требуемой стимуляции и ремонт скважины, могут также отразиться на добыче и объемах продаж, но поддержание коллектора и опыт работы компании с такими факторами позволит заранее справиться с такими факторами и ограничить воздействие. - Поступления от продажи нефти значительно зависят от соотношения продажи на экспорт и на внутреннем рынке. Доходность до вычета налогов, полученная от экспорта нефти, значительно выше цены на нефть, реализуемой на местном рынке с целью дальнейшей переработки на Атырауском нефтеперерабатывающем заводе. Учитывая, что большая часть продаж осуществляется с месторождения Жана Макат, находящегося на стадии полномасштабной промышленной разработки, и, учитывая, что в соответствии с условиями контракта на недропользование 80% добытой нефти разрешено продавать на экспорт, выручка от продаж увеличилась в связи с высокими ценами на нефть на мировом рынке (BRENT) Деятельность Эмитента по организации продаж сырой нефти Эмитент продает 80% добытой сырой нефти на экспортном рынке и 20% на внутреннем рынке Казахстана. Добыча с недавно открытых месторождений Эмитента будет реализовываться исключительно на внутреннем рынке до утверждения программ полномасштабной промышленной разработки месторождения. Доходность от экспорта нефти после выплаты налогов в среднем на 16 долл. США за баррель выше, чем от реализации на внутреннем рынке. 36